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Gilda Bessé (Charlize Theron) é uma fotógrafa boêmia, que vive em Paris em plenos anos 30. Ela divide seu apartamento com Mia (Penélope Cruz), uma refugiada espanhola, e Guy (Stuart Townsend), um professor irlandês. A proximidade cada vez maior da 2ª Guerra Mundial não faz com que Gilda altere seus hábitos, que tenta a todo custo convencer seus amigos a também lutarem contra o fascismo.